Quyền mua cổ phần và chuyển giao quyền mua cổ phần của doanh nghiệp có vốn nhà nước
“Chào chuyên gia, tôi là anh Hùng, hiện đang làm việc tại một công ty cổ phần ở Quận 1, TP.HCM. Công ty tôi có một phần vốn nhà nước. Sắp tới, công ty dự kiến phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Là một cổ đông hiện hữu, tôi được thông báo về quyền mua cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, tôi đang phân vân không biết liệu có thể chuyển nhượng quyền này cho người khác không, hay nếu cơ quan đại diện chủ sở hữu không muốn mua thì quyền đó sẽ đi đâu? Tôi có cần phải thực hiện quyền này không hay có lựa chọn nào khác?”
Trả lời
1. Quyền mua cổ phần là gì?
Quyền mua cổ phần là một loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo những điều kiện đã được xác định. Đây là một cơ chế quan trọng giúp bảo vệ tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu khi công ty tăng vốn điều lệ.
Trong hệ thống pháp luật Việt Nam, các quy định về doanh nghiệp và thị trường chứng khoán được xây dựng và hoàn thiện qua nhiều văn bản pháp luật khác nhau, từ các nghị quyết của Quốc hội
[1], [2] đến các nghị định của Chính phủ, nhằm tạo hành lang pháp lý vững chắc cho hoạt động kinh doanh và đầu tư.2. Thực hiện và chuyển giao Quyền mua cổ phần của doanh nghiệp có vốn nhà nước
Đối với trường hợp công ty của anh Hùng có vốn nhà nước, việc thực hiện và chuyển giao quyền mua cổ phần được quy định cụ thể tại Nghị định số 57/2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Theo Điều 97 của Nghị định này
[3], có các nguyên tắc và thẩm quyền quyết định như sau:* Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu không thực hiện quyền mua: Nếu cơ quan đại diện chủ sở hữu không thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp để đầu tư bổ sung vốn nhà nước, cơ quan này sẽ xem xét, quyết định việc chuyển giao quyền mua đó về doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý hoặc doanh nghiệp có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn. Việc chuyển giao này phải đảm bảo thời hạn thực hiện quyền mua theo thông báo của doanh nghiệp và thực hiện theo nguyên tắc không thanh toán.
* Trường hợp doanh nghiệp tiếp nhận quyền mua: * Nếu doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề Nhà nước cần tiếp tục đầu tư vốn theo tiêu chí, phân loại doanh nghiệp nhà nước, thì doanh nghiệp tiếp nhận quyền mua sẽ thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp và quản lý, hạch toán theo quy định. * Nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề Nhà nước không tiếp tục đầu tư vốn, thì doanh nghiệp tiếp nhận quyền mua sẽ xem xét, quyết định việc thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp hoặc chuyển nhượng quyền mua, cổ phần vốn góp sau khi tiếp nhận.
3. Lời khuyên cho Anh Hùng
Với tư cách là cổ đông hiện hữu trong công ty có vốn nhà nước, anh Hùng cần tìm hiểu kỹ các điều khoản cụ thể trong thông báo phát hành cổ phiếu mới của công ty. Nếu anh đại diện cho phần vốn nhà nước hoặc chịu ảnh hưởng bởi quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu, anh cần nắm rõ các quy định tại Nghị định số 57/2026/NĐ-CP
[3] để đảm bảo quyền lợi và tuân thủ pháp luật. Anh nên tham vấn bộ phận pháp chế hoặc tài chính của công ty để có thông tin chi tiết nhất về quy trình và các lựa chọn của mình, bao gồm cả khả năng chuyển nhượng quyền mua cổ phần nếu điều lệ công ty và các quy định pháp luật cho phép.